A A A

Spółka z o.o. najbardziej popularną spółką handlową

Gazeta Podatkowa

Bardziej skomplikowaną od spółki cywilnej czy jawnej strukturą jest spółka z o.o., która posiada osobowość prawną. Jest najpopularniejszą spośród wszystkich spółek handlowych. Osoby fizyczne mogą angażować się w jej sprawy jako wspólnicy lub członkowie jej organów - zarządu, rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej. W praktyce, aby posiadać bezpośredni wpływ na sprawy spółki trzeba dysponować większością głosów na zgromadzeniu wspólników i posiadać zaufanych członków zarządu.

Ograniczone zaangażowanie wspólników w sprawy spółki jest rekompensowane zwolnieniem ich z odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Spółka z o.o. bowiem odpowiada własnym majątkiem za swoje długi. Odpowiedzialność za zobowiązania w pewnych przypadkach (art. 299 K.s.h.) mogą natomiast ponieść członkowie zarządu spółki. Ryzyko gospodarcze udziałowców spółki z o.o. ogranicza się zaś tylko do możliwości utraty wniesionych do spółki wkładów.

Kapitał zakładowy spółki nie może być mniejszy niż 5 tys. zł.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego (art. 157 § 2 K.s.h.) albo przy wykorzystaniu wzorca umowy (tj. w trybie S24). Umowa ta zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym (art. 157¹ § 1-3 K.s.h.).

Powyższe oznacza, że w przypadku spółki, której umowa będzie zawierana w formie aktu notarialnego do kosztów rejestracji trzeba doliczyć jeszcze wynagrodzenie dla notariusza za sporządzenie umowy spółki.

Po założeniu spółki należy również liczyć się z innymi wydatkami związanymi m.in. ze sporządzaniem sprawozdań finansowych i składaniem ich do KRS czy z płaceniem wynagrodzeń dla członków organów spółki.

Podstawowe regulacje dotyczące spółki z o.o. znajdują się w K.s.h. (art. 151-300).

Spółka z o.o. może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Jej założycielami mogą być zarówno osoby fizyczne, prawne (np. spółka akcyjna), jak i inne jednostki organizacyjne mające zdolność prawną (m.in. spółka jawna, partnerska czy komandytowa). Przy czym, jak wynika z art. 151 § 2 K.s.h., spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Do powstania spółki z o.o. wymaga się:

zawarcia umowy spółki,

wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 1¹ K.s.h. Zgodnie z jego treścią w przypadku spółki (tzw. S24), której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.

powołania zarządu,

ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,

wpisu do rejestru przedsiębiorców (art. 163 K.s.h.).

Są to jedynie najważniejsze obowiązki niezbędne do utworzenia spółki z o.o. Przy ich realizacji, trzeba dokonać także szeregu innych czynności (np. zapłacić PCC czy założyć rachunek bankowy dla spółki).

Spółka z o.o. może być zawiązana w drodze umowy dwóch lub więcej założycieli albo w drodze jednostronnego oświadczenia woli jedynego wspólnika. W pierwszym przypadku mamy do czynienia z umową spółki co najmniej dwuosobowej, w drugim z aktem założycielskim jednoosobowej spółki z o.o. Regulacje odnoszące się do umowy spółki dotyczą także aktu założycielskiego (art. 4 § 2 K.s.h.).

czytaj także

•