Do kiedy należy wnieść wkłady do spółki z o.o.?

Gazeta Podatkowa

Jesteśmy członkami zarządu spółki z o.o. w organizacji. Wspólnicy wnoszą wkłady na pokrycie obejmowanych udziałów. Ile mają czasu na ich wniesienie?

Do zgłoszenia spółki do KRS należy załączyć m.in. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (art. 167 § 1 pkt 2 K.s.h.). Tym samym osoby powołane w skład zarządu powinny zadbać o to, aby przed złożeniem wniosku o rejestrację wszystkie wkłady były w dyspozycji spółki. Za podanie fałszywych danych członkom zarządu grozi odpowiedzialność cywilnoprawna i karna (art. 291 i 587 K.s.h.).

Jeżeli zawiązanie spółki nie zostanie zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stanie się prawomocne, umowa spółki ulegnie rozwiązaniu (art. 169 K.s.h.). Oznacza to, że od momentu podpisania umowy spółki wkłady powinny być wniesione w całości w takim terminie, aby zawiązanie spółki mogło być zgłoszone przed upływem pół roku od dnia zawarcia jej umowy.

Zupełnie inaczej kwestie te przedstawiałyby się, gdyby spółka z o.o. była rejestrowana w trybie S24.

Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego nie stanowi warunku powstania spółki zakładanej przy wykorzystaniu wzorca umowy. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców. Brak wniesienia wkładów przy zakładaniu spółki spowoduje, że w rejestrze przedsiębiorców zostanie zamieszczona wzmianka, iż kapitał nie został pokryty. Zostanie ona wykreślona z urzędu po złożeniu oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione.

Wspomniane oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego może być złożone w dwojaki sposób. Po pierwsze, może być wypełnione w systemie i opatrzone podpisami elektronicznymi członków zarządu, o ile wkłady przez wspólników będą wniesione na etapie zgłaszania spółki do KRS. Po drugie, gdy oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki, powinno być złożone do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia wpisu spółki do rejestru.