Możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę

Gazeta Podatkowa

Obecnie działalność gospodarczą prowadzę samodzielnie. Chciałbym jednak zmienić tę formę - przekształcić ją w spółkę z o.o. Czy w takim przypadku wspólnik może wnieść aportem swoje przedsiębiorstwo?

Osoba fizyczna, wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą, może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę z o.o., prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną. Procedura przekształcenia uregulowana jest w szczególności przepisami art. 584¹-584¹³ Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury majątek przekształcanego przedsiębiorcy staje się majątkiem spółki. Nie ma więc potrzeby wnoszenia go aportem do spółki.

Istotne jest, że przekształcenie możliwe jest jedynie w jednoosobową spółkę. Czytelnik chce wybrać formę spółki z o.o., co oznacza, że powiększenie składu wspólników będzie mogło odbyć się po dniu przekształcenia, tj. po uzyskaniu wpisu przez spółkę z o.o. w KRS, w drodze podwyższenia jej kapitału zakładowego i utworzenia nowych udziałów. Zwiększenie liczby udziałowców będzie mogło też odbyć się w drodze sprzedaży udziałów.

Należy mieć na uwadze, że skorzystanie z procedury przekształcenia wiąże się z kosztami sporządzenia opinii przez biegłego rewidenta o planie przekształcenia oraz taksy notarialnej. Formę aktu notarialnego musi mieć plan przekształcenia, oświadczenie o przekształceniu i akt założycielski spółki. Do tego dochodzą koszty rejestracji spółki w KRS. Z kolei zaletą skorzystania z omawianej możliwości przekształcenia jest to, że spółce przekształconej będą przysługiwały wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (por. art. 584² K.s.h.).

Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych (art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej).

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną może przekształcić formę twojej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową.

Przymierzając się do zmiany formy prawnej prowadzonej działalności można rozważyć dotychczasowy sposób wykorzystywany w praktyce. Mianowicie założenie spółki i wniesienie do niej aportem swojego przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, może być m.in. wniesione jako aport do spółki.