Świadczenie pracy na rzecz spółki jako wkład komandytariusza

Gazeta Podatkowa

Jesteśmy w trakcie zakładania spółki komandytowej. Spółkę zakładamy w trybie tradycyjnym. Co może być przedmiotem wkładu komandytariusza? Czy może to być świadczenie przez niego pracy na rzecz spółki?

Podstawowym elementem umowy spółki komandytowej jest określenie wkładów wnoszonych przez każdego ze wspólników oraz podanie ich wartości.

Wkład do spółki rejestrowanej w trybie tradycyjnym (a nie S24) mogą stanowić pieniądze, świadczenia niepieniężne np. ruchomości, nieruchomości czy prawa ustanowione na rzecz spółki, takie jak np. prawo użytkowania wieczystego. Do spółki można również wnieść np. prawo do korzystania przez spółkę z wynalazku, patentu, prawa do znaku towarowego. Wkładem do spółki może być również świadczenie przez wspólnika pracy lub innych usług na jej rzecz.

Zasady oraz rodzaj wnoszenia wkładów przez komandytariusza podlegają pewnym ograniczeniom. Wynika to głównie z faktu, iż to właśnie wspólnikowi mającemu w spółce status komandytariusza przysługuje ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Komandytariusz jest zwolniony od odpowiedzialności z majątku osobistego do granicy wniesionego wkładu. Dlatego im większa jest wartość jego wkładu, tym większe zwolnienie z tej odpowiedzialności. W przypadku gdy wkład jest równy lub większy od sumy komandytowej następuje całkowite zwolnienie.

Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki musi określać przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie (art. 107 § 1 K.s.h.). Świadczenie usług na rzecz spółki nie może być jedynym i wyłącznym wkładem komandytariusza. Wniesienie przez komandytariusza jako wkładu do spółki zobowiązania do świadczenia pracy lub innych usług jest dopuszczalne tylko pod warunkiem, że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.