Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki

Gazeta Podatkowa

Prowadzimy działalność w formie spółki z o.o. Chcielibyśmy założyć także spółkę komandytową, w której komandytariuszami będą wspólnicy spółki z o.o., a spółka będzie komplementariuszem. Czy komandytariusze odpowiadają za zobowiązania spółki?

Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej (art. 111 K.s.h.). Jest to oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli i musi być wskazany w umowie spółki (art. 105 pkt 5 K.s.h.). Co więcej, w myśl art. 112 § 1 K.s.h. komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 marca 2008 r., sygn. akt I CSK 447/07 wyjaśnił, że art. 112 § 1 K.s.h. jest podstawą uwolnienia komandytariusza od odpowiedzialności przewidzianej w art. 111 K.s.h., jeśli wartość wkładu wniesionego przez tegoż do spółki jest równa wysokości sumy komandytowej lub jest wyższa.

W spółce komandytowej tylko komplementariusz odpowiada bez ograniczenia wobec wierzycieli za zobowiązania spółki.

Komandytariusze muszą mieć na uwadze, że w przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu. Z kolei w razie uszczuplenia majątku spółki przez stratę, każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru. Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.