A A A

S24 - sposób na szybkie zarejestrowanie spółki z o.o.

Gazeta Podatkowa

Rejestracja spółki z o.o. w KRS może nastąpić w trybie tradycyjnym albo w trybie S24.

Zawiązanie i rejestracja spółki z o.o. w trybie S24 odbywa się przez internet. Umowa spółki sporządzana jest z wykorzystaniem wzorca umowy, ale za to bez formy aktu notarialnego i bez konieczności ponoszenia kosztów taksy notarialnej. Założenie spółki z o.o. w trybie S24 wymaga skorzystania z ministerialnego systemu dotyczącego rejestracji spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy. Dostępny jest on na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości pod adresem: prs.ms.gov.pl, zakładka "S24 - Rejestracja Spółki, Inne wnioski".

Osoba, która będzie korzystać z systemu, musi się w nim zarejestrować, co umożliwia opcja na ekranie startowym. Tylko zarejestrowana osoba może zalogować się do systemu. Dopiero dla zalogowanego użytkownika dostępne są zasoby systemu umożliwiające rejestrację spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy.

System S24 umożliwia tworzenie dokumentów niezbędnych nie tylko do zarejestrowania spółki z o.o., ale również do wykonania określonych czynności dotyczących spółek już zarejestrowanych.

Chcąc dokonać jakiejkolwiek czynności w systemie, po zalogowaniu trzeba w pierwszej kolejności wybrać przedsiębiorstwo, którego czynność ta ma dotyczyć (w przypadku spółki z o.o. trzeba najpierw dodać nowe przedsiębiorstwo), a następnie utworzyć dokumenty dla tej czynności oraz złożyć do sądu wniosek. Tworzeniu dokumentów i składaniu wniosków poświęcone są dwie zakładki widniejące po lewej stronie po wyborze przedsiębiorstwa ("Dokumenty" i "Wnioski").

Tworząc przedsiębiorstwo (przycisk "dodaj przedsiębiorstwo") należy podać tylko jego podstawowe dane - brzmienie firmy (nazwy) ze wskazaniem formy prawnej (tu: spółki z o.o.) i siedziby. Po wybraniu tak utworzonego przedsiębiorstwa w tworzonych dokumentach i wnioskach system będzie automatycznie umieszczał podane wówczas oznaczenia. Tak utworzone dokumenty i wnioski będą dostępne tylko dla danego przedsiębiorstwa.

Założenie spółki z o.o. o nieco bardziej złożonej strukturze może wymagać podpisów co najmniej kilku osób. Wspólnicy muszą podpisać umowę spółki, a wybrani przez nich członkowie zarządu sygnować m.in. listę wspólników czy wniosek do sądu. Kłopot wiążący się z działaniem co najmniej kilku osób drogą elektroniczną można załagodzić na dwa sposoby. Po pierwsze, wszystkie te osoby nie muszą siedzieć przed jednym komputerem i mozolnie wpisywać danych. Co najmniej jedna z nich może utworzyć dla profilu spółki (przedsiębiorstwa według oznaczenia S24) wszystkie dokumenty i wniosek konieczne do rejestracji. Następnie może tak wytworzone dane przekazać pozostałym zainteresowanym (przycisk "Udostępnij") celem złożenia podpisów. Po drugie, wśród dostępnych dokumentów na portalu S24 jest pełnomocnictwo do zawarcia umowy spółki. Wspólnicy mogą więc najpierw - każdy oddzielnie udzielić pełnomocnictwa - a następnie tak wybrany pełnomocnik będzie podpisywał umowę spółki.

Umowa spółki z o.o. bez notariusza

Umowa spółki jest podstawowym dokumentem, jaki jest tworzony w ramach procedury S24. Spółka z o.o. może być zawiązana w drodze umowy dwóch lub więcej założycieli albo w drodze jednostronnego oświadczenia woli jedynego wspólnika.

Do zawarcia umowy dla potrzeb rejestracji spółki w trybie S24 nie jest wymagane dochowanie formy aktu notarialnego wynikającej z art. 157 § 2 K.s.h. W przypadku zawierania umowy przy wykorzystaniu wzorca umowy, z zawarciem umowy spółki z o.o. mamy do czynienia po wprowadzeniu wszystkich koniecznych danych do systemu eMS z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym (art. 157¹ § 1-3 K.s.h.).

Rezygnację z formy aktu notarialnego umowy spółki z o.o. S24 ustawodawca zastąpił koniecznością korzystania z wzorca umowy. Swoboda ustalania treści umowy jest zatem ograniczona, można wybierać jedynie pomiędzy wariantami uregulowań bądź uzupełnienia poszczególnych postanowień. Powinni o tym pamiętać przyszli wspólnicy. Aby świadomie wybierać spośród wariantów umowy spółki z o.o. - wzorca umowy, niezbędna jest przynajmniej podstawowa znajomość regulacji dotyczących spółki z o.o., które zawierane są w umowie spółki.

Konkretne paragrafy będą wypełniane treścią w poszczególnych oknach systemu. Umowa spółki będzie miała postać dokumentu dopiero po wygenerowaniu.

Dalsze dokumenty

Jako dokumenty obowiązkowe dla rejestracji system wskazuje umowę spółki i listę wspólników. Takiego statusu nie ma natomiast oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione. Gdy wkłady są wnoszone na etapie zakładania spółki, wówczas wszyscy członkowie zarządu mogą złożyć oświadczenie o wniesieniu wkładów przy zakładaniu spółki, tj. wypełnić je w systemie teleinformatycznym i opatrzyć podpisem elektronicznym. Jeśli tego nie zrobią, w rejestrze przedsiębiorców zostanie zamieszczona wzmianka, iż kapitał nie został pokryty, a stosowne oświadczenie powinno być złożone nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców.

Jak wynika z art. 167 § 4 K.s.h., przy rejestracji spółki z o.o. w ramach procedury S24 nie ma natomiast obowiązku dołączania do zgłoszenia wykazu członków zarządu (imion, nazwisk, adresów). Informacje te jednak wynikają z innych danych wprowadzanych do systemu.

System umożliwia natomiast dołączenie do zgłoszenia innych dokumentów. Wystarczy tu wymienić oświadczenie o udzieleniu prokury oraz pełnomocnictwo procesowe do złożenia wniosku do sądu.

Udziały spółki z o.o. rejestrowanej przy użyciu wzorca umowy mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Rejestracja spółki z o.o. w trybie S24

I. Rejestracja użytkowników

Warunkiem skorzystania z rejestracji spółki z o.o. S24 jest wymóg, by każda osoba podpisująca dokumenty i/lub wniosek posiadała założone i aktywne konto w systemie S24. Co ważne, osoby podpisujące elektronicznie dokumenty niezbędne do założenia spółki nie muszą siedzieć przed tym samym komputerem.

WAŻNE! W przypadku procedury S24 należy pamiętać, że w praktyce uwzględnienie rozwiązań przewidzianych przez przepisy zależy od aktualnie dostępnych funkcjonalności systemu S24. Należy je sprawdzić na bieżąco na stronie systemu Ministerstwa Sprawiedliwości https://ekrs.ms.gov.pl/. Wyświetlane są na niej komunikaty systemowe.

Przykładowo w październiku 2024 r. wciąż istotne są następujące:

-

W związku z nowelizacją ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wprowadzoną ustawą z dnia 2 grudnia 2016 r. o zmianie ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców oraz niektórych innych ustaw (Dziennik Ustaw rok 2016 poz. 2175), został dodany nowy art. 19c. Zgodnie z jego brzmieniem w przypadku rejestracji nowego podmiotu lub zmiany wpisu, która dotyczy zmiany udziałowców lub wspólników konieczne będzie złożenie dodatkowego oświadczenia, obejmującego informację czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
System S24 nie posiada wzorca takiego oświadczenia w związku z tym można je dołączyć, jako dokumenty zewnętrzne do wniosku. Obecnie można załączać dokumenty z podpisem kwalifikowanym lub podpisać je Profilem Zaufanym.

-

W związku z wejściem w życie od dnia 15 marca 2018 r. nowych przepisów art. 19a ustawy o KRS, (Dz.U. z 2018 poz. 398), wymagane jest załączenie do wniosków nowych dokumentów „LISTY ADRESÓW DO KORESPONDENCJI”: 1/ z art. 19a ust. 5 - adres do doręczeń osób powołanych do reprezentowania podmiotu wpisanego do Rejestru, tj: wspólników uprawnionych do reprezentacji, członków zarządu, prokurentów, likwidatorów (imię, nazwisko osoby fizycznej oraz jej adres do korespondencji) 2/ z art. 19a ust. 5d dla wniosku o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z treścią § 13 wzorca umowy, listy adresów do doręczeń WSPÓLNIKÓW uprawnionych do powoływania członków zarządu spółki (imię, nazwisko osoby fizycznej oraz jej adres do korespondencji członków organu reprezentacji osoby prawnej). System S24 umożliwia dołączenie takich list, jako „dokument zewnętrzny”.

II. Zawarcie umowy spółki i złożenie wniosku

1)	Wygenerowanie i podpisanie dokumentów i wniosku
Dokumentem najważniejszym jest umowa spółki. System wymaga również dołączenia listy wspólników. W razie uiszczenia wkładów po podpisaniu umowy, a przed złożeniem wniosku, członkowie zarządu mogą też wygenerować oświadczenie o wniesieniu wkładów w całości.
Dokumenty można podpisywać bezpośrednio po stworzeniu każdego z nich bądź kolejno zapisywać, celem późniejszego złożenia podpisów.
2)	Opłacenie wniosku
Opłacenie wniosku jest jednym z etapów składania go do sądu rejestrowego. Opłata wynosi 350 zł (opłata sądowa 250 zł i opłata za publikację w MSiG 100 zł) i jest powiększana o prowizję operatora.
3)	Złożenie dokumentów rejestracyjnych spółki w sądzie rejestrowym
Po opłaceniu wniosku zostanie on przesłany do właściwego sądu rejestrowego, gdzie będzie rozpoznawany. Doręczenia pism sądowych dokonywane będą użytkownikowi przesyłającemu wniosek do sądu. Będzie on otrzymywał orzeczenia i pisma sądowe za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie rejestrowe.

III. Rozpoznanie wniosku o wpis do KRS przez sąd rejestrowy

-	wniosek o wpis spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie jednego dnia roboczego od daty jego wpływu i to z pominięciem kolejności wpływu do sądu,
-	wniosek o wpis w trybie S24 podlega badaniu przez sąd rejestrowy. Sąd zweryfikuje swoją właściwość miejscową, sprawdzi czy wniosek nie zawiera braków, a następnie zbada formę i treść złożonych dokumentów,
-	niezależnie od trybu rejestracji spółki z o.o., gdy rozpoznanie wniosku o wpis wymaga wezwania do usunięcia przeszkody do dokonania wpisu, wniosek powinien być rozpoznany w terminie 7 dni od usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę, co nie uchybia terminom określonym w przepisach szczególnych; jeżeli rozpoznanie wniosku wiąże się z koniecznością wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, wniosek należy rozpoznać nie później niż w terminie miesiąca.

IV. Uzyskanie wpisu do KRS, NIP i REGON

Wpis do KRS następuje na podstawie postanowienia sądu. Niezwłocznie po jego wydaniu dane w nim zawarte są wprowadzane do systemu teleinformatycznego KRS. Po dokonaniu wpisu podmiotu do KRS (do rejestru przedsiębiorców) dane objęte treścią wpisu są przekazywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Podmiotów - Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) i rejestru REGON. NIP i REGON zostaną nadane spółce automatycznie i ujawnione w rejestrze od razu przy pierwszym wpisie. Przekazanie danych do CRP KEP i REGON będzie obejmować tylko tzw. dane podstawowe, które zarazem były zgłaszane do KRS.

V. Po uzyskaniu wpisu do KRS:

1)	Nowa spółka zobowiązana jest złożyć zgłoszenie w zakresie danych uzupełniających na druku NIP-8. Składa się je wyłącznie w urzędzie skarbowym. Dane uzupełniające z CRP KEP zostaną przekazane elektronicznie do rejestru REGON i Centralnego Rejestru Płatników Składek.
2)	Gdy w trakcie procedury zawiązywania i rejestracji spółki z o.o. nie zostało złożone oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników, wówczas wkłady należy wnieść nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS. Natomiast do sądu rejestrowego trzeba złożyć wspomniane oświadczenie wszystkich członków zarządu jako odrębny wniosek. Podlega on opłacie sądowej w kwocie 40 zł. Dowód wpłaty należy dołączyć do oświadczenia. Po jego złożeniu wzmianka o braku pokrycia kapitału zakładowego zostanie wykreślona z KRS przez sąd z urzędu.
3)	Rozliczenie PCC

Spółka z o.o. (S24) zobowiązana jest, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację PCC-3 (w deklaracji należy wskazać dane spółki, na niej ciąży obowiązek podatkowy) oraz obliczyć według stawki 0,5% i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki.

Podstawę opodatkowania stanowi wartość kapitału zakładowego, od którego odejmuje się opłaty związane z rejestracją (350 zł). Odliczeniu od podstawy opodatkowania nie podlega prowizja pobierana przez operatora płatności.

VI. Zgłoszenie do CRBR

Nowa spółka, po uzyskaniu wpisu do KRS, zobowiązana jest zgłosić informacje o swoim beneficjencie rzeczywistym (beneficjentach rzeczywistych) do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Informacje dotyczące tego obowiązku opisane są w artykule: Zgłoszenie do CRBR obowiązkowe dla większości spółek handlowych.