Rejestracja spółki jawnej i komandytowej w trybie S24

W trybie S24 mogą być rejestrowane m.in. spółka jawna i komandytowa. Umowa spółki zawierana jest w systemie teleinformatycznym. W przypadku spółki komandytowej zawiązywanej w tym trybie wyłączony został wymóg sporządzenia umowy spółki w formie aktu notarialnego. Dla założenia spółki jawnej i komandytowej konieczne jest posługiwanie się e-podpisem.

Regulacje ustawowe uzupełniają przepisy rozporządzeń Ministra Sprawiedliwości. W tym dwa dotyczące wzorców m.in. umowy spółki, odpowiednio jawnej i komandytowej, udostępnianych w systemie teleinformatycznym dotyczącym S24 (dalej jako system S24). Wspólnicy muszą pamiętać, że decydując się na zawarcie umowy spółki w trybie S24 będą mieli ograniczoną możliwość kształtowania postanowień tej umowy. Będą mogli wybrać jedynie warianty uregulowania lub uzupełnienia określonych postanowień umowy spółki, które są dopuszczone w ramach wzorca umowy. Uregulowania umów spółek wynikające z tych wzorców będą omawiane na łamach naszej gazety.

Alternatywny sposób zakładania spółki

Zgodnie z art. 23¹ i art. 106¹ K.s.h. umowa spółki jawnej/komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy. Ten sposób nie zastępuje tradycyjnej możliwości podpisania umowy spółki jawnej czy komandytowej, o której mowa w art. 23 i art. 106 K.s.h. Zgodnie z nimi umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Z kolei umowa spółki komandytowej wymaga formy aktu notarialnego.

Wymogi podpisania umowy w trybie S24

Zawarcie umowy w trybie S24 wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie i opatrzenia jej kwalifikowanym e-podpisem, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Tylko pieniężne wkłady

Analogicznie jak w przypadku spółki z o.o., S24 do spółki jawnej i komandytowej zawiązywanej w tym trybie możliwe jest wnoszenie wyłącznie wkładów pieniężnych (art. 48 § 2¹ K.s.h.).

Wkłady niepieniężne do spółki rejestrowanej w trybie S24 mogą być wnoszone już po wpisie spółki do KRS na ogólnych zasadach.

Zawarcie umowy

Umowa spółki S24 jest zawarta po wprowadzeniu do systemu wszystkich koniecznych w tym celu danych. Chwilą zawarcia jest moment opatrzenia tych danych podpisami elektronicznymi wspólników.

Skorzystanie z wzorca nie jest możliwe w sytuacji przekształcenia spółki (art. 26 § 4 i art. 555 § 2 K.s.h.).

Szybszy wpis do KRS

Z art. 20a ust. 2 ustawy o KRS wynika, że wniosek o wpis spółki utworzonej w systemie S24, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 1 dnia. Przepis ten dotyczy obecnie ogólnie spółek zakładanych w trybie S24. Jest to wyjątek od zasady rozpoznawania przez sąd wniosku o wpis nie później niż w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.

Niższe opłaty w trybie S24

Na koszty rejestracji spółki w KRS składają się dwie opłaty: sądowa i za ogłoszenie wpisu do KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł). W przypadku opłaty sądowej za wpis do KRS obowiązują dwie stawki 500 zł i 250 zł. Co do zasady, wpis spółki do rejestru przedsiębiorców wymaga uiszczenia opłaty w wysokości 500 zł. Obniżona opłata odnosi się do rejestracji spółki w trybie S24. Dlatego też rejestracja spółki jawnej, komandytowej czy z o.o. w trybie S24 wiąże się z niższymi kosztami rejestracji w KRS.

W trybie S24 uiścić trzeba także prowizję pobieraną przez operatora płatności.

Uwzględnić trzeba możliwości systemu

W przypadku procedury S24 należy pamiętać, że w praktyce możliwość korzystania z rozwiązań przewidzianych przez przepisy zależy od aktualnie dostępnych funkcjonalności systemu S24.  Należy je sprawdzić na bieżąco na stronie systemu https://ekrs.ms.gov.pl/. Wyświetlane są na niej komunikaty systemowe.

Przykładowo w lipcu 2021 r. wciąż istotne są następujące:

• W związku z nowelizacją ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wprowadzoną ustawą z dnia 2 grudnia 2016 r. o zmianie ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców oraz niektórych innych ustaw (Dziennik Ustaw rok 2016 poz. 2175), został dodany nowy art. 19c. Zgodnie z jego brzmieniem w przypadku rejestracji nowego podmiotu lub zmiany wpisu, która dotyczy zmiany udziałowców lub wspólników konieczne będzie złożenie dodatkowego oświadczenia, obejmującego informację czy wnioskodawca (spółka) jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

System S24 nie posiada wzorca takiego oświadczenia w związku z tym można je dołączyć, jako dokumenty zewnętrzne do wniosku. Obecnie można załączać dokumenty z podpisem kwalifikowanym lub podpisać je Profilem Zaufanym.

• W związku z wejściem w życie od dnia 15 marca 2018 r. nowych przepisów art. 19a ustawy o KRS, (Dz.U. z 2018 poz. 398), wymagane jest załączenie do wniosków nowych dokumentów „LISTY ADRESÓW DO KORESPONDENCJI”: 1/ z art. 19a ust. 5 - adres do doręczeń osób powołanych do reprezentowania podmiotu wpisanego do Rejestru, tj: wspólników uprawnionych do reprezentacji, członków zarządu, prokurentów, likwidatorów (imię, nazwisko osoby fizycznej oraz jej adres do korespondencji) 2/ z art. 19a ust. 5d dla wniosku o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z treścią § 13 wzorca umowy, listy adresów do doręczeń WSPÓLNIKÓW uprawnionych do powoływania członków zarządu spółki (imię, nazwisko osoby fizycznej oraz jej adres do korespondencji członków organu reprezentacji osoby prawnej). System S24 umożliwia dołączenie takich list, jako „dokument zewnętrzny”.

Zgłoszenie do CRBR

Nowa spółka, po uzyskaniu wpisu do KRS, zobowiązana jest zgłosić informacje o swoim beneficjencie rzeczywistym (beneficjentach rzeczywistych) do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Informacje dotyczące tego obowiązku opisane są w artykule:  Zgłoszenie do CRBR obowiązkowe dla większości spółek handlowych.