Kto i jak może założyć spółkę partnerską?

Założenie spółki partnerskiej mogą rozważać reprezentanci wolnych zawodów. Może ona być utworzona wyłącznie w celu jego wykonywania. Spółka powstaje z chwilą wpisu do KRS.

Kto może być wspólnikiem?

Spółka partnerska jest osobową spółką handlową. Powstaje ona z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS (art. 94 K.s.h.). Utworzona może być przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu. Tym samym przedmiot działalności spółki musi wiązać się z jego wykonywaniem w spółce. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej (art. 86 § 2 K.s.h.).

Wspólnikami w spółce partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, fizjoterapeuty, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego, tłumacza przysięgłego i psychologa.

Umowa spółki

Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności (art. 92 K.s.h.).

Obowiązkowe elementy umowy spółki partnerskiej określa art. 91 K.s.h.

Od umowy spółki należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Wynosi on 0,5% wartości wkładów. Obowiązek podatkowy ciąży na spółce. Gdy umowa spółki sporządzona będzie w formie aktu notarialnego, wówczas notariusz pobierze i rozliczy należny podatek. W przeciwnym wypadku to partnerzy powinni pamiętać o wywiązaniu się z tych formalności.

Potrzebny wpis do KRS

Do powstania spółki partnerskiej niezbędne jest uzyskanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców. Do e-wniosku należy dołączyć:

• umowę spółki,
   
• dokument o powołaniu członków zarządu (w razie gdy umowa spółki przewiduje, że to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją),
   
• wykaz partnerów wraz z ich adresami (adresami do doręczeń),
   
• dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu (art. 93 § 2 K.s.h.).

Poza tym należy pamiętać, że do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć oświadczenia tych osób obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń. Wymogu dołączenia oświadczenia obejmującego zgodę nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki (art. 19a ust. 5 ustawy o KRS).

Wniosek należy opłacić przed przekazaniem do sądu rejestrowego. Opłaty za wpis spółki w trybie tradycyjnym wynoszą 600 zł (500 zł tytułem opłaty sądowej oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu do MSiG).

Informacje o tym jak złożyć e-wniosek o wpis spółki do KRS w trybie tradycyjnym dostępne są w artykule: Rejestracja spółki w KRS w trybie tradycyjnym.

Wniosek o wpis spółki do KRS należy złożyć do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Postępowanie przed KRS i urzędami

Wpis do KRS następuje na podstawie postanowienia sądu. Niezwłocznie po jego wydaniu dane w nim zawarte są wprowadzane do systemu teleinformatycznego KRS. Po dokonaniu wpisu podmiotu do KRS (do rejestru przedsiębiorców) dane objęte treścią wpisu są przekazywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) i rejestru REGON.

Nadanie numeru NIP i REGON dla spółki handlowej następuje co do zasady automatycznie, bezpośrednio po zamieszczeniu w CRP KEP bądź rejestrze REGON danych przekazanych z KRS. Po nadaniu NIP i REGON informacja o nich jest elektronicznie przekazywana z urzędowych rejestrów do KRS i wpisywana do niego. Przy czym przekazanie do KRS informacji o NIP/REGON w wyjątkowych przypadkach może następować w terminie 3 dni.

Obecnie zatem NIP i REGON spółce handlowej nadawane są automatycznie, drogą elektroniczną i w rezultacie są automatycznie zamieszczanie w KRS.

Dane uzupełniające dla urzędów

Dane spółki wpisane do KRS to jej dane podstawowe. Przekazywane są one z KRS do systemów CRP KEP i rejestru REGON. Natomiast do Centralnego Rejestru Płatników Składek trafiają za pośrednictwem CRP KEP. Przy tym jednak urzędy skarbowe, GUS i ZUS, poza danymi z KRS, gromadzą także dane uzupełniające o podmiocie wpisanym do KRS. Informowanie o nich urzędów to obowiązek spółki jako podmiotu wpisanego do KRS.

Nowa spółka w terminie 21 dni od dnia uzyskania wpisu w KRS zobowiązana jest złożyć zgłoszenie identyfikacyjne w zakresie danych uzupełniających na druku NIP-8. Składa się je wyłącznie w urzędzie skarbowym. Dane uzupełniające z CRP KEP zostaną przekazane elektronicznie do rejestru REGON i Centralnego Rejestru Płatników Składek.

Przy tym jednak uwzględniając regulacje ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych zgłoszenia (na druku NIP-8) należy dokonać w terminie 7 dni od daty zatrudnienia pierwszego pracownika lub powstania stosunku prawnego uzasadniającego objęcie ubezpieczeniami emerytalnym i rentowym pierwszej osoby. Zgodnie z informatorem ZUS termin 7 dni liczony jest od daty rejestracji firmy w KRS.