Prosta spółka akcyjna trzecią spółką kapitałową

Gazeta Podatkowa

Prosta spółka akcyjna (PSA) to "najmłodsza" spółka kapitałowa. Można ją zakładać od 1 lipca 2021 r. Pod wieloma względami różni się od dotychczas znanych spółek kapitałowych, tj. spółek z o.o. i akcyjnych. Jedna z różnic polega na tym, że jej akcjonariusze mają możliwość wyboru modelu zarządzania spółką. W PSA można ustanowić zarząd, ewentualnie także radę nadzorczą albo zamiast nich radę dyrektorów, tj. organ skupiający w sobie zarządzanie i nadzór nad spółką (zob. art. 30073-30079 K.s.h., zob. też art. 4 § 21 K.s.h.). Kolejna różnica polega na tym, że w PSA zamiast kapitału zakładowego jest kapitał akcyjny. Nie jest on powiązany z akcjami. Akcje tej spółki nie posiadają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego. Co istotne, PSA nie musi płacić PCC od umowy spółki lub jej zmian.

Szczególny model majątkowy

Struktura majątkowa prostej spółki akcyjnej (PSA) różni się od pozostałych spółek kapitałowych. Oparta jest na modelu akcji "beznominałowych" oraz kapitału akcyjnego. Akcje nie posiadają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego. Są niepodzielne (art. 300² § 3 K.s.h.). Akcje te wyrażają prawa członkowskie w spółce, nie zaś cząstkę kapitału akcyjnego. W przypadku akcjonariusza PSA udział w kapitale spółki należy określać poprzez stosunek liczby akcji przysługujących mu do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w tej spółce.

Kapitał inny niż zakładowy

Kapitał akcyjny stanowi inny rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym, który występuje w spółce z o.o. czy spółce akcyjnej. Celem tego rozwiązania, według uzasadnienia do nowelizacji K.s.h., na mocy której wprowadzono PSA do polskiego porządku prawnego, jest nadanie PSA możliwie elastycznej struktury majątkowej. Kapitał akcyjny wyrażony jest w złotych, o minimalnej wartości 1 zł. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie spółki. Do zmian wysokości tego kapitału nie mają zastosowania przepisy o zmianie umowy spółki (art. 300³ K.s.h.).

Kapitał akcyjny, poza wkładami wnoszonymi z przeznaczeniem na ten kapitał, jest zasilany m.in. także obowiązkowymi odpisami z zysku na pokrycie strat (por. art. 300¹⁹ K.s.h., zob. też art. 300²⁰ K.s.h.). Zmniejszać go mogą m.in. wypłaty tytułem dywidendy na rzecz akcjonariuszy (por. art. 300¹⁵ § 1-2 K.s.h.). Przy czym wypłata na rzecz akcjonariuszy (w tym m.in. tytułem dywidendy) nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania wypłaty (art. 300¹⁵ § 5 K.s.h.). W przypadku wypłaty z kapitału akcyjnego muszą być spełnione także kolejne warunki z art. 300¹⁵ § 4 i § 6 K.s.h. Natomiast zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy nie może być wypłacona z kapitału akcyjnego (art. 300¹⁷ K.s.h.).

Dzięki wskazanym regulacjom zmiany wysokości tego kapitału nie są tak sformalizowane (uciążliwe), jak ma to miejsce m.in. w spółce z o.o.

Spółka informację o wysokości kapitału akcyjnego musi podawać w pismach i zamówieniach handlowych składanych w formie papierowej i elektronicznej, a także na swoich stronach internetowych zgodnie z art. 300⁶¹ K.s.h.

Wkłady akcjonariuszy

Akcje obejmowane są po cenie emisyjnej w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być każdy wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług (art. 300² § 1 i § 2 K.s.h.). W umowie spółki musi być określony rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług. Akcjonariusz PSA wnoszący do spółki taki wkład w świetle przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jest uważany za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność.

Przy tym na pokrycie kapitału akcyjnego, który nie jest powiązany z akcjami, mogą być przeznaczone wyłącznie wkłady pieniężne oraz niepieniężne (aporty) spełniające kryteria określone w art. 14 § 1 K.s.h. Zgodnie z nim przedmiotem wkładu niepieniężnego przeznaczonego na kapitał akcyjny PSA nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług. Poza tym wkłady niepieniężne wnoszone na kapitał akcyjny powinny być wnoszone według wartości godziwej w dniu objęcia akcji (art. 300¹⁰ K.s.h.).

W przypadku PSA akcjonariusze mają zatem dużą swobodę w określaniu wkładów. Wskazując, które wkłady zostaną przeznaczone na kapitał akcyjny (który może mieć wartość 1 zł lub więcej), należy przestrzegać rygorów z art. 14 § 1 K.s.h., a zatem tylko tzw. wkłady kapitałowe mogą zasilać kapitał akcyjny. Wkłady tzw. niekapitałowe (w szczególności świadczenie pracy i usług, prawa niezbywalne i inne wkłady, które nie mają zdolności aportowej) nie mogą być przeznaczone na kapitał akcyjny.

Jeśli PSA zostanie zawiązana w trybie S24, wówczas na pokrycie akcji pierwszej emisji akcjonariusze mogą wnosić wyłącznie wkłady pieniężne (art. 300⁷ § 4 K.s.h.).